?з этой статьи мы, совместно со специалистами сайита https://www.mk-law.ru/, подробно расскажем вам, как открыть компанию в Китае. ? первый вопрос, который вам нужно задать себе: необходимо ли для реализации ваших целей иметь юридическое лицо в Китае или вместо этого достаточно использовать ?зонтичную? компанию, оффшорную компанию (например, в качестве компании в Гонконге, с которой, безусловно, проще и дешевле работать), дистрибьюторское соглашение или представительство.

Короче говоря, если вы намерены нанять большое количество рабочих в Китае (скажем, более пяти), получать платежи в Китае без уплаты комиссии промежуточной компании, открывать фабрику (или даже фирму, которая требует определенных структур), тогда открытие компании в Китае абсолютно необходимо. Практически во всех других случаях есть более простые решения (описанные в следующих трех разделах).

Что такое зонтичная компания?

Зонтичная компания - это компания, которая размещает вашего сотрудника или команду в Китае (обычно вашего менеджера по продажам / маркетингу / импорту-экспорту или любого консультанта). Это также работает для любой внештатной работы, если это услуга.

Таким образом, если вы заинтересованы в наличии местного сотрудника (сотрудников), зонтичная компания может помочь:

• Позаботится о процедурах получения рабочей визы для вашего иностранного сотрудника (ов);
• При необходимости наймет для вас сотрудника (сотрудников);
• Будет выплачивать зарплату, налоги, связанные с зарплатой сотрудника, страховкой, взносами и / или материнством вашим сотрудникам;
• Получит платежи от ваших китайских клиентов непосредственно в Китае (чтобы затем переводить их на зарубежный счет вашей компании);
• Залатит вашим поставщикам;
• Сдаст вам офис для ваших сотрудников или склад для вашей продукции.

На практике, если для вас важно вести бизнес в Китае простым и недорогим способом, использование зонтичной компании, безусловно, лучший вариант, по крайней мере, для начала.

Как только ваш бизнес встанет на ноги, вы, безусловно, сможете открыть свою собственную независимую компанию (чтобы не платить зонтичной компании за услуги, описанные в списке выше).

Обратите внимание, что, очевидно, этот вариант имеет смысл только для определенных видов бизнеса, например, для консультантов. Если вместо этого вы намереваетесь открыть завод или работать в промышленном секторе, для которого требуется совместное предприятие (см. Следующие разделы этой статьи, чтобы узнать больше о запрещенных отраслях промышленности или отраслях, ограниченных для иностранцев), то этот вариант не для вас.

Что такое дистрибьюторское соглашение?

Если вы намереваетесь производить свою продукцию в Китае, чтобы затем перепродавать ее китайским клиентам, самый простой способ сделать это - договориться с вашим производителем, чтобы он сам занимался распространением товаров под вашим брендом. Щелкните здесь, чтобы узнать больше об этой опции.

Дистрибьюторское соглашение с китайской компанией может быть правильным решением, даже если вы собираетесь перепродавать в Китае свои товары, произведенные за рубежом.

Что такое представительство?

Представительство, безусловно, открыть легче, чем компанию; проблема в том, что этот вариант имеет ряд ограничений, таких как невозможность получать платежи от ваших китайских клиентов. Поэтому он полезен только в том случае, если вам нужен офис поддержки (например, отдел маркетинга или снабжения).

Поскольку представительство не может получить деньги от ваших клиентов, единственный способ оплатить расходы - это отправить деньги из-за границы. Кроме того, обратите внимание, что даже если у вас нет прибыли, китайское правительство требует уплаты налогов, обычно рассчитываемых как процент от расходов.

Создание компании в Китае: WFOE (организация со 100-процентным иностранным участием)

Каждая компания, которая контролируется иностранцами по квоте, равной или превышающей 25%, считается FIE (Предприятие с иностранными инвестициями).

Наиболее распространенным FIE является WFOE (организация со 100-процентным иностранным участием), то есть, как следует из названия, юридическое лицо, полностью принадлежащее иностранцам.

Типом WFOE, используемым в подавляющем большинстве случаев, является LLC (общество с ограниченной ответственностью), где ответственность (или ?ответственность?) каждого партнера ограничена капиталом, который они сами инвестировали в компанию (как в США, так и в других странах). Европа).

С тех пор, как Китай вступил в ВТО, также возможно сформировать WFOE, который занимается исключительно приобретениями и продажами в Китае (или в так называемой ?торговой компании? или ?розничном магазине?). Такие компании по-прежнему подпадают под категорию WFOE и называются коммерческими предприятиями с иностранными инвестициями (FICE).

Обратите внимание, что в зависимости от характера деятельности (производство, консалтинг, языковая школа, услуги, торговля и т. Д.) ? провинции, в которой вы регистрируете свою компанию, разный зарегистрированный капитал (или начальный капитал, который вам необходимо внести в компанию банковский счет после получения коммерческой лицензии, но до начала деятельности компании).

Даже если в наши дни минимальный зарегистрированный капитал может быть очень низким, все же рекомендуется сделать оценку расходов компании до тех пор, пока она не сможет стать самодостаточной - благодаря прибыли, которую она генерирует, - и выбрать зарегистрированный капитал, который этого не делает. t отклонились слишком далеко от расчетных сумм.

Причина в том, что если расходы должны приблизиться к сумме на банковском счете компании до того, как компания начнет приносить прибыль, во избежание банкротства вам придется отправить вливание денег из-за границы. Это требует новой процедуры регистрации уставного капитала (которая займет до 8 недель и утверждения местным правительством) или уплаты налога на прибыль с уплаченной суммы, чтобы избежать неминуемого банкротства. Фактически, обеих проблем можно избежать, установив уставный капитал, достаточный для покрытия расходов до того момента, пока компания не сможет поддерживать себя.

Если в будущем вы задумаетесь о продаже своей китайской компании, то, возможно, вам будет выгодно владеть иностранной ?контролирующей? компанией или компанией за пределами Китая, которая контролирует вместо вас акции вашей китайской компании. . В этом случае во время продажи вы можете просто уступить иностранную контролирующую компанию, не выполняя длительную процедуру, необходимую для передачи собственности компании в Китае.

В заключение, даже если WFOE может выплачивать дивиденды акционерам, существует ограничение: дивиденды за определенный год, например за 2016 год, могут быть выплачены только в том случае, если компания прибыльна (т.е. прибыль превышает расходы) за этот год. . Еще один способ ?изъять? прибыль китайской компании - оплатить консультационные услуги иностранной компании, акционером которой вы являетесь.
Создание компании в Китае: совместное предприятие

После WFOE наиболее распространенным FIE (предприятие с иностранными инвестициями) является совместное предприятие или компания, контролируемая как иностранными, так и китайскими партнерами.

Обратите внимание, что совместное предприятие обычно подразумевает передачу технологии. Учитывая хорошо известные проблемы, связанные с интеллектуальной собственностью, с которыми сталкивается Китай, иностранные компании, которые намереваются производить или продавать дорогостоящие продукты (например, запатентованный продукт или программное обеспечение), часто предпочитают выбирать WFOE.

Если вы хотите работать в ?ограниченном? промышленном секторе (таком как SaaS, Программное обеспечение как услуга), совместное предприятие - ваш единственный вариант. Чтобы узнать больше об ограниченных отраслях промышленности, прочитайте пункт 2 следующего раздела.

В остальном WFOE и Joint-Venture довольно похожи.

Полная процедура открытия компании в Китае

Обратите внимание, что процедура, которую мы будем описывать, касается ?Services WFOE? или компании, полностью принадлежащей иностранцам, которая занимается услугами. Что касается ?производства WFOE? и совместного предприятия, процедура аналогична (даже если некоторые детали могут отличаться в зависимости от конкретного случая).

1. Выберите агентство или юридическую фирму, которая поможет и проконсультирует вас в процессе создания и управления компанией.

Если вы думаете, что можете сделать это самостоятельно, то ошибаетесь. Прочитав этот раздел, вы увидите, что для открытия и управления компанией в Китае необходимо доверять профессионалу, который не только свободно говорит по-китайски, но также компетентен в юридических и финансовых вопросах.

2. Выберите сферу деятельности, в которой вы собираетесь работать, и определите, поощряется ли она, ограничивается или запрещается для иностранцев.

В Китае есть промышленные секторы, в которых правительство поощряет иностранные инвестиции (обычно с помощью налоговых стимулов), секторы, ограниченные для иностранцев (или в которых иностранный партнер может работать только посредством совместного предприятия с китайским партнером, или которыми вы обычно можете владеть не более 49%), а также в промышленных секторах, которые полностью запрещены и поэтому недоступны для иностранцев.

С этой информацией можно ознакомиться в ?нтернете в Каталоге для отраслей с иностранными инвестициями.

Этот каталог периодически обновляется. В целом, поощряются те сектора, которые продвигают инновации в таких областях, как охрана окружающей среды, экспорт или развитие беднейших регионов страны. Например, в 2015 году индустрия ухода за пожилыми людьми стала популярным сектором, вероятно, из-за того, что в Китае растет потребность в таком виде услуг. Примером ограниченного сектора может быть одна из отраслей, оказывающих негативное воздействие на окружающую среду. Запрещенные сектора включают те, которые считаются политически чувствительными или могут нанести ущерб стране.

?мейте в виду, что если ваша отрасль не упоминается в каталоге, это просто означает, что она не поощряется, не ограничивается или не запрещается. В этом случае отрасль просто определяется как ?разрешенная?.

Выбор сферы бизнеса (или промышленного сектора) чрезвычайно важен.

Если вы выберете слишком ?обширный? бизнес, риск того, что в разрешении на открытие компании будет отказано, возрастает, поскольку сектор, в котором вы хотите работать, подпадает под один из ограниченных или запрещенных секторов, пропорционально возрастает.

Если, наоборот, вы выберете слишком ?ограниченный? (или слишком ?конкретный?) объем бизнеса, ваша заявка, вероятно, будет одобрена, но позже вы рискуете, что правительство заставит вас закрыть компанию, потому что вы работаете за пределами объема, заявленного вами при создании компании.

Сложно? Объясню на примере. Сфера деятельности, в которой легче всего работать, - это ?консультирование?: получить разрешения проще, а затраты и время, необходимые для создания компании, без сомнения, меньше.

Вот почему многие агентства, специализирующиеся на помощи иностранцам в открытии собственной компании, предложат вам открыть консалтинговую фирму, даже если на самом деле вы хотите заниматься чем-то совершенно другим (например, производить и / или продавать продукцию в Китае).

Проблема в том, что, как я уже сказал, как только местные власти поймут, что вы действуете за пределами своей компетенции (в данном случае ?консультируете?), они заставят вас закрыть магазин. ? поверьте мне, когда я скажу вам, что в последнее время обнаружение иностранных компаний, которые работают за рамками своего бизнеса, является одним из любимых развлечений китайских правительственных чиновников.

Поэтому, цитируя китайский юридический блог, "это бизнес, глупый!"

3. Убедитесь, что все иностранные инвесторы имеют разрешение на владение акциями китайской компании.

Как уже упоминалось, часто иностранные инвесторы предпочитают владеть китайской компанией через иностранную компанию. В этом случае вы должны убедиться, что иностранная компания одобрена правительством Китая. Для большинства иностранных компаний этот момент является формальностью, однако по-прежнему важно убедиться, что нет никаких проблем и предоставить все необходимые документы, такие как лицензия на ведение бизнеса иностранной компании, рекомендательное письмо от банка, в котором иностранная компания открыла счет и другие.

4. Подготовьте все необходимые документы для получения разрешения правительства на легальную деятельность в Китае.

Чтобы получить разрешение на открытие своей компании и работу в Китае, вы должны предоставить следующий список документов (большинство из которых должно быть составлено на китайском языке - еще одна причина, по которой использование профессионала перед продолжением работы является обязательным):

• Название компании на китайском языке, которую вы планируете использовать. ?мейте в виду, что во избежание того, чтобы имя, которое вы выбрали для своей компании, уже используется или по какой-либо причине становится непригодным для использования, вы должны запросить предварительное одобрение имени в соответствующих органах, то есть в AIC. (Управление промышленности и торговли) в городе, в котором вы собираетесь открыть компанию. Это предварительное одобрение может занять от 2 до 15 дней, в зависимости от того, куда вы подаете заявку;
• Список контролирующих партнеров (или компаний), которые, как обсуждалось в предыдущем разделе, также должны быть предварительно одобрены;
• Структура управления или имена членов совета директоров, генерального директора, наблюдателя и законного представителя, который часто совпадает с одним из директоров, и цветные копии паспортов всех участников;
• Юридический адрес компании (включая имя, адрес электронной почты и номер телефона владельца земли или здания). Обратите внимание, что адрес компании должен быть ?эксклюзивным? (невозможно делить офис с другими компаниями или иметь виртуальный офис для снижения затрат) и ?соответствовать? сфере деятельности вашей компании (например, если ваша компания занимается производством, вы не можете зарегистрировать ее в офисе в центре города, вам понадобится подходящее пространство для того типа производства, которое вы хотите выполнять). Кроме того, обратите внимание, что совершенно необходимо предоставить обычный договор аренды (или приобретения).
• Устав (AOA), который содержит важную информацию об описании сферы деятельности, в которой вы собираетесь работать (важность которой уже подробно обсуждалась в этой статье), структуре управления, методе возврата прибыли и многом другом;
• Количество, гражданство, заработная плата и льготы для сотрудников (если вы все еще не знаете, кого собираетесь нанять, вы должны указать должности, на которые собираетесь нанять);
• Зарегистрированный капитал (который мы уже обсуждали в одном из предыдущих разделов статьи) и общие инвестиции (которые включают как зарегистрированный капитал, так и возможные будущие ?займы? со стороны инвесторов компании или третьих лиц, таких как банк );
• Технико-экономическое обоснование: бизнес-план и инвестиционный бюджет (в соответствии со стандартным форматом, предоставленным властями), чтобы убедить власти одобрить открытие компании в соответствии с осуществимостью вашего бизнес-плана. В противном случае проект не будет одобрен. Само собой разумеется, что зарегистрированный капитал и объем бизнеса играют фундаментальную роль в процессе утверждения. Если, например, вы намереваетесь открыть завод по производству сотовых телефонов, вы, конечно, не можете предложить зарегистрированный капитал в размере 20 000 долларов США, что, очевидно, будет недостаточно для финансирования проекта такого типа. Напротив, для консалтинговой компании потребуется гораздо меньше, поскольку этот вид бизнеса не требует значительных первоначальных вложений;
• Любой другой запрошенный документ: список документов для подачи может варьироваться в зависимости от сферы вашего бизнеса, города и провинции компании (что будет зависеть от юридического адреса, который вы собираетесь подать) и внезапных изменений, к которым применяется китайское законодательство предмет.

Как вы поняли из этого последнего пункта, даже если список, который я только что представил, является отличной отправной точкой, его не следует рассматривать как исчерпывающий. Опять же, я советую обратиться в агентство или юридическую фирму, чтобы посоветовать вам, какие шаги следует предпринять в соответствии с вашей ситуацией (сфера деятельности, адрес и т. Д.).

Если у вас не все документы в порядке, ваше заявление почти наверняка будет отклонено, а после первого отказа получить необходимые разрешения станет еще труднее.

5. Подайте заявку на согласование в ответственные органы.

Чтобы получить свидетельство об одобрении и бизнес-лицензию, вам придется иметь дело с двумя разными государственными учреждениями: Министерством торговли (MOFCOM) и Государственной администрацией промышленности и торговли (SAIC) или, скорее всего, в случае ?скромного? ??нвестиции, с их местными филиалами.

Местные отделения MOFCOM часто называют COFTEC (Комиссия по внешней торговле и экономическому сотрудничеству) или BOFCOM (Бюро внешней торговли и экономического сотрудничества). Что касается SAIC, местные отделения часто отличаются названием города, в котором они находятся, например, Shanghai AIC или Hangzhou AIC.

Обратите внимание, что в зависимости от города или провинции формы и / или документы для подачи могут немного отличаться.

Как уже было сказано, одним из важных моментов в процедуре согласования является утверждение сферы деятельности компании. Если на самом деле ответственные органы решат, что ваша сфера деятельности подпадает под ?ограниченный? или ?запрещенный? промышленный сектор (доверяйте Каталогу для руководства по отраслям иностранных инвестиций), сфера будет изменена или, в самых крайних случаях, ваша запрос будет отклонен.

Обратите внимание, что для получения одобрения для ?поощряемого? промышленного сектора, который, как уже упоминалось, подразумевает финансовые преимущества, вы также должны получить одобрение от Национальной комиссии по развитию и реформе (NDRC) или, для не слишком больших инвестиций, от провинциальное отделение NDRC или Провинциальной комиссии по развитию и реформам.

Что касается графика, ответственные органы должны сообщить вам, были ли вы одобрены или нет - и предоставить вам свидетельство об одобрении - в течение 90 дней с момента подачи заявки. Однако имейте в виду, что в случае ?особых? обстоятельств (которые, как обычно, четко не определены китайским законодательством), этот период может быть продлен, чтобы позволить ?дальнейшую проверку?.

6. Получите бизнес-лицензию.

После получения сертификата утверждения у вас будет 30 дней на то, чтобы зарегистрироваться в AIC и подать заявку на получение бизнес-лицензии.

Вот список необходимых документов для подачи заявки на получение лицензии на ведение бизнеса:

• Анкета;
• Устав;
• Вновь полученное свидетельство об одобрении;
• Название компании на китайском языке, предварительно утвержденное AIC;
• Копия бизнес-лицензий инвесторов компании (они тоже предварительно утверждены);
• Рекомендательное письмо со стороны банков, в которых у компании открыт счет;
• Список имен директоров, генерального директора, руководителя и законного представителя;
• Любой другой документ, запрашиваемый AIC, в который вы подаете заявление (опять же, это будет зависеть от города, в котором вы собираетесь открыть свою компанию).
• Дата основания компании будет соответствовать дню выдачи лицензии на ведение бизнеса.

7. Открытие банковского счета и внесение уставного капитала.

После того, как вы получите лицензию на ведение бизнеса, для того, чтобы компания стала активной, вам необходимо будет внести соответствующую сумму в уставный капитал на банковский счет компании, который вам необходимо будет открыть в Банке Китая или другом назначенном банке. от SAFE или Государственного валютного управления (вот список основных китайских банков).

Разница между общей суммой инвестиций и уставным капиталом может быть оплачена в будущем и, как уже было покрыто, может быть ссудой от инвесторов компании или ссудой от третьей стороны, например банка.

В заключение отметим, что существует тесная корреляция между общей суммой инвестиций и уставным капиталом. Для WFOE, работающего в области производства и заявившего об общих инвестициях менее 3 миллионов долларов США, например, минимальный зарегистрированный капитал должен соответствовать 7/10 от общей суммы инвестиций.

8. Другие возможные процедуры, которые необходимо выполнить после получения бизнес-лицензии.

Помимо открытия банковского счета и внесения уставного капитала, вот далеко не исчерпывающий список разрешений (или регистраций), которые вам необходимо получить (или выполнить) после получения лицензии на ведение бизнеса:

• Утверждение PSB (Бюро общественной безопасности) компании, что в Китае чрезвычайно важно, так как часто подписи недостаточно, вам также понадобится печать;
• Регистрация в налоговом бюро;
• Регистрация на таможне;
• Регистрация в SAFE (Государственное валютное управление);
• Нанять бухгалтера (бухгалтерские книги в Китае обязательны);
• Любой другой запрос или необходимое одобрение, которые могут варьироваться в зависимости от типа WFOE и / или города, в котором вы открыли компанию.

В каком городе или провинции открыть компанию?

Прежде чем выбрать город и провинцию, в которой вы хотите иметь свой юридический адрес, то есть город, в котором вы будете работать, вы должны учитывать следующие факторы:

1. Присутствие менеджеров, сотрудников и квалифицированных рабочих: если это правда, что в городах первого уровня, таких как Пекин или Шанхай, у вас будет больший выбор, и также верно, что у вас будет гораздо больше конкуренции, и вам придется предлагать более высокие зарплаты;
2. Близость к инфраструктуре, поставщикам и клиентам: нет смысла открывать завод по производству электроники в Пекине, если все поставщики материалов и компонентов находятся в Шэньчжэне; так же, как нет никакого смысла открывать фабрику в Сычуани, если экономия из-за меньшей стоимости заработной платы компенсируется увеличением стоимости транспортировки ваших товаров, потому что в этом районе нет международного порта;
3. Правовая система: даже если что-то меняется, в городах первого уровня, таких как Пекин и Шанхай, законы, как известно, более прозрачны. Тем не менее, пока это не связано со значительными инвестициями, органы местного самоуправления городов второго или третьего уровня ?более голодны? для иностранных инвестиций; поэтому более вероятно, что они помогут вам получить необходимые разрешения для открытия вашего бизнеса;
4. Стимулы для иностранных компаний, такие как снижение налогов на прибыль или импортные / экспортные пошлины: эти льготы легче получить в так называемых особых зонах, таких как Особые экономические зоны (ОЭЗ), Зоны экономического и технологического развития (ЗЭТ), Зоны высокотехнологичного промышленного развития (HIDZ), зоны свободной торговли (FTZ) или зоны экспортной обработки (EPZ). Местные органы власти также могут предложить вам выгодные льготы даже за пределами этих особых зон, в зависимости от того, насколько они заинтересованы в ваших инвестициях.

Корпоративные налоги в Китае

Вот список налогов, которые следует учитывать для WFOE или совместного предприятия:

• Корпоративный подоходный налог: это налог на прибыль (или валовой доход за вычетом расходов компании) в размере 25%. Однако существуют различные способы снижения налога на прибыль (например, если ваш промышленный сектор ?поощряется?, вы заплатите только 15%);
• Налог с оборота (или налог на транзакцию): это налог с продаж, который может варьироваться от 3% до 5% в зависимости от типа бизнеса (исключение составляют ?развлекательные? фирмы, для которых этот налог варьируется от 5% до 20%). ;
• Таможенные пошлины: это таможенные пошлины на товары, импортируемые или экспортируемые из Китая (даже в этом случае существуют различные способы снижения пошлин или освобождения от них, например, если ваша фирма находится в зоне свободной торговли);
• НДС: НДС в Китае обычно составляет 17%. Как и в Европе, это налог на потребление, поэтому компании могут его ?разгрузить?;
• ?ндивидуальный подоходный налог: это налог, взимаемый с дивидендов, взимаемых партнерами компании, и налог на заработную плату работников.

Как избежать самых распространенных ошибок при открытии компании в Китае

Если вы можете этого избежать, не открывайте компанию в Китае. Как вы уже читали в этой статье, есть и другие варианты, такие как, например, использование зонтичной компании или дистрибьюторского соглашения;

Если после внимательной оценки ситуации вы решили, что вам нужна компания в Китае, наймите профессионала в этой области. Будьте начеку с агентствами, которые дают вам бюджет, который ?слишком хорош, чтобы быть правдой?, тех, которые согласны помочь вам открыть компанию до того, как оценит, действительно ли это необходимо, и, как уже было сказано, тех, кто рекомендует вам открыть консалтинговая фирма, даже если на самом деле сфера вашего бизнеса совсем другая;

Не думайте, что вы сможете открыть компанию в Китае и запустить ее в течение месяца. График, как уже упоминалось, составляет не менее четырех месяцев (если вам повезет);

Китай - это континент: тщательно взвесьте, какой город лучше всего подходит для открытия вашей компании;

Тщательно оцените масштабы своего бизнеса, чтобы избежать ограниченных секторов, понять, имеете ли вы право на льготы, и не препятствовать будущему расширению;

Независимо от требуемого минимального уставного капитала, выясните, какой тип первоначальных инвестиций вам понадобится (чтобы ваша компания могла поддерживать себя до того, как потратит весь свой первоначальный капитал);

Придать должное значение Уставу; это не формальность;

Если ваша компания владеет интеллектуальной собственностью, такой как патент или товарный знак, убедитесь, что эта правовая защита распространяется на Китай;

Не стоит недооценивать расходы, которые вы понесете, например проблемы с распространением, высокая текучесть кадров, юридические консультации и другие проблемы, которые часто возникают при ведении бизнеса в Китае.