Домициль компании определяется как место регистрации, юридический адрес компании. Юридическое лицо может иметь домициль в той стране, где оно зарегистрировано, либо в той стране, где оно расположено.

Законодательство ряда государств позволяет менять место регистрации компании без её ликвидации, в том числе ?переносить? свой домициль на территорию другого государства.

Основные положения по домицилю регулируются Конвенцией о юрисдикции и приведении в исполнение судебных решений по гражданским и коммерческим делам и Кодексом международного частного права, подробнее на

Редомициляция компании (смена юрисдикции компании) - это процедура по замене её юридического адреса с одной юрисдикции на другую при сохранении своего организационно-правового статуса и корпоративной структуры.

Компания, таким образом, прекращает своё существование как юридическое лицо в месте первоначальной регистрации и продолжает свою деятельность уже в другой стране в соответствии с законодательством этой новой юрисдикции, подробнее на https://wugroup.ru/ru/service/registration-of-foreign-companies/redomicilation.

Причины редомициляции могут быть разными. Как правило, это желание сменить налоговое законодательство на более благоприятное в новой юрисдикции, также это выход на новые рынки капитала, уход от слишком жёстких регулятивных норм и повышенной прозрачности, желание связать акционерную базу с местом регистрации и т.д.

Редомициляция (также ? редомицилирование, смена юрисдикции, перевод компании из одной юрисдикции в другую) может оказаться востребованной по целому ряду причин, например:

• Внесены неблагоприятные изменения в законодательство государства регистрации компании;
• Возникло желание воспользоваться более благоприятным налоговым режимом;
• Компания зарегистрирована в юрисдикции, которая попала в ?черный список? в том или ином государстве или территории;
• Увеличились расходы на ежегодное обслуживание компании;
• Возникла необходимость выхода на новые рынки, изменения географии бизнеса компании;
• В стране регистрации компании сложилась кризисная экономическая ситуация, и т.д.

В каждом конкретном случае основания для переноса компании в другую юрисдикцию будут индивидуальными.

Самым очевидным выходом в данной ситуации является ликвидация компании в одной стране и создание ее ?с нуля? в другой. Однако не все готовы ликвидировать существующую компанию и регистрировать новую в другой юрисдикции. Например, если компания завоевала репутацию надежного партнера, сформировала рабочую клиентскую базу и уверенно чувствует себя на рынке, первостепенное значение для нее будет иметь сохранение деловых отношений с партнерами и существующими контрагентами.

В данной ситуации процедура редомициляции (redomiciliation - продолжение существования компании как того же юридического лица в другой юрисдикции) может стать подходящим вариантом, т.к. существующая компания будет сохранена вместе с действующими банковскими счетами, активами, контактами с партнерами и уже известным наименованием. В то же время, необходимо учитывать, что различные банки могут по-разному подходить к вопросу сохранения банковских счетов в случае смены компанией-клиентом своей юрисдикции. Редомициляция автоматически не влечет смены налогового резидентства компании.

Процедура редомициляции компании включает выполнение всех необходимых формальностей как в первоначальной, так и в новой юрисдикции. Перемещение компании в новую юрисдикцию возможно только в случае законодательного разрешения на редомициляцию в обеих юрисдикциях, а также если имеются аналогичные режимы регулирования деятельности компаний. В некоторых известных юрисдикциях это невозможно ? например, в Гонконге, Сингапуре и Великобритании законодательством не разрешена как перерегистрация иностранных компаний в местные, так и перерегистрация местных компаний в иностранных государствах или территориях.

Важно отметить, при смене юрисдикции компании необходимо, чтобы нынешняя юрисдикция и будущая предусматривали возможность редомициляции в своём законодательстве. Как правило, в законодательстве классических оффшоров такая возможность присутствует и довольно часто используется.

Пример №1

Рассмотрим пример редомициля между двумя оффшорными компаниями: Белиз - БВО (Британские Виргинские острова).

Оффшорная компания, зарегистрированная на Белизе, может быть редомицилирована в другую юрисдикцию, такую как БВО, путём принятия соответствующей резолюции директора или акционеров компании. При этом оффшорная компания не прекратит своё существование внутри Белиза до тех пор, пока не уведомит об этом Регистратора Компаний. Для осуществления процедуры редомицилизации с Белиза компания должна находиться в Good Standing (т.е. в активном состоянии с уплатой всех ежегодных сборов и пошлин) и ей необходимо представить Регистратор Компаний на Белизе определённый пакет документов.

В свою очередь, Регистратору Компаний на БВО необходимо будет предоставить Сертификат инкорпорации компании, Устав, Сертификат Good Standing, а также заключение белизского адвоката о том, что данной компании не запрещён редомициль из Белиза на БВО.

В ряде случаев компании не будет позволен переход в другую юрисдикцию, а именно: когда компания находится в стадии ликвидации или подлежит процедуре банкротства; когда был назначен управляющий конкурсной массой или ликвидатор; также в случаях, когда компания вступила в ещё не завершённые переговоры с кредиторами или когда было подано заявление в суд о принудительной ликвидации или о признании компании банкротом.

Таким образом, процедура редомициляции является одним из инструментов международного налогового планирования, который позволяет урегулировать ряд вопросов, связанных с оффшорной компанией и делает её более удобной в использовании в соответствии с конечными целями владельца.

Пример №2

Редомициляция иностранной компании на Сейшелы в качестве IBC

Международные коммерческие компании IBC на Сейшелах могут заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности и освобождены от внутреннего налогообложения в случае ведения деятельности за пределами Сейшел.

?ностранная компания может редомицилироваться на Сейшелы и продолжать деятельность в качестве сейшельской IBC при условии, что в своей текущей юрисдикции она находится в надлежащем правовом состоянии в соответствии с местным законодательством.

Процедура редомициляции может быть условно подразделена на следующие этапы:

Этап 1. Проверка наименования на доступность к регистрации на Сейшелах.

Редомициляция будет возможна только в случае соответствия наименования иностранной компании требованиям законодательства Сейшел. В противном случае, понадобится изменение наименования в первоначальной юрисдикции или подбор иной юрисдикции для редомициляции.

Этап 2. Подача заявки на редомициляцию.

В случае, если наименование соответствует требованиям, то в Регистр компаний Сейшел необходимо представить следующие документы от редомицилируемой компании, выпущенные в юрисдикции ее первоначальной регистрации:

• Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation);
• действующий устав компании (Memorandum and Articles of Association);
• Свидетельство о продлении (Articles of Continuation), которое должно содержать:
• текущее наименование компании и наименование, с которым она будет редомицилирована;
• первоначальную юрисдикцию регистрации;
• дату регистрации компании в первоначальной юрисдикции;
• положение о намерении компании осуществить редомициляцию на Сейшелы;
• обязательство компании принять устав, соответствующий Закону о международных коммерческих компаниях 2016 г (International Business Companies Act 2016, IBC Act).
• Решение директора/управляющего органа компании о редомициляции на Сейшелы;
• Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing);

Документ, утвержденный директором/управляющим органом компании (адресованный Регистратору компаний Сейшел) и подтверждающий, что компания:

• является платежеспособной;
• не находится в процессе ликвидации и не вычеркнута из регистра в стране своей первоначальной регистрации;
• в компанию не назначен конкурсный управляющий или администратор;
• у компании отсутствует непогашенная задолженность перед кредиторами,
• закон страны первоначальной регистрации компании не запрещает редомициляцию на Сейшелы.

Реестры директоров и акционеров.

Пакет документов на редомициляцию подается в Регистр компаний будущим регистрационным агентом компании на Сейшелах.

По результатам рассмотрения заявки Регистр компаний утверждает регламент редомициляции и новую версию устава компании, присваивает ей регистрационный номер и выпускает сертификат о продолжении деятельности (редомициляции) - Certificate of Continuation. Данный сертификат является доказательством соблюдения всех требований IBC Act, установленных для редомициляции.

С указанного момента компания считается зарегистрированной на Сейшелах и подпадает под регулирование IBC Act. Активы, права, обязательства и ответственность компании, возникшие до этого момента, сохраняются в полном объеме.

Этап 3. Снятие компании с регистрационного учета в юрисдикции первоначальной регистрации.

После того, как компания была перерегистрирована на Сейшелах, можно инициировать процедуру дерегистрации в первоначальной юрисдикции. Как правило, оно предполагает подачу предыдущим регистрационным агентом документов о редомициляции на Сейшелы в регистрационный орган первоначальной юрисдикции для исключения компании из Регистра компаний.

Комплектность документов, сроки и иные особенности процедуры дерегистрации компании в ее первоначальной юрисдикции могут варьироваться, т.к. регулируются местным законодательством такой первоначальной юрисдикции.